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博世科:中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有

发布日期:2021-11-05 13:12   来源:未知   阅读:

  本港台香港直播开奖(一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,收购人已向本财务顾问保证:其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

  (二)本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则,已按照工作程序,旨在就《广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书》的相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报告书所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

  (三)本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对博世科的任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

  (四)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

  (五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

  (一)中信建投证券作为收购人的财务顾问,已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异;

  (二)中信建投证券已对收购人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定;

  (三)中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

  (四)中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查,并获得通过;

  (五)中信建投证券在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度;

  (六)中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜,已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。

  (二)本次收购对上市公司关联交易的影响及相关解决措施 ..................... 25

  本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 指 博世科以向特定对象发行股票方式,向广州环保投资集团有限公司发行不超过99,155,880股股票之行为

  《附条件生效的股份认购协议》 指 博世科与认购对象签订的《广西博世科环保科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

  南宁武鸣区PPP项目 指 南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目

  注:除特别说明外,本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  《收购报告书》共分为十二个部分,分别为:释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

  本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查,本财务顾问认为:收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第16号—上市公司收购告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

  经营范围 广告业;热力生产和供应;污水处理及其再生利用;环境保护专用设备制造;通用机械设备销售;技术进出口;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;市政设施管理;大气污染治理;商品批发贸易(许可审批类商品除外);企业自有资金投资;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;城乡市容管理;金属结构制造;信息技术咨询服务;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);机械设备租赁;机电设备安装工程专业承包;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);环保设备批发;货物进出口(专营专控商品除外);股权投资;危险废物治理;沼气发电;生物质能发电;电力供应城市生活垃圾经营性清扫收集、运输服务;固体废物治理;改装汽车制造汽车修理与维护;基金销售;汽车零部件及配件制造(含汽车发动机制造增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准

  截至本财务顾问报告签署日,广州环投集团的控股股东及实际控制人为广州市人民政府,股权结构图如下:

  截至本财务顾问报告签署日,经穿透核查,广州市政府持有收购人100%股权,为广州环投集团的控股股东和实际控制人。

  1 广州永兴环保能源有限公司 广州 20,000.00 电力供应;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;固体废物治理;热力生产和供应;污水处理及其再生利用 100

  2 广州市惠景环保技术有限公司 广州 100.00 热力生产和供应;污水处理及其再生利用;通用机械设备销售 100

  3 广州环投环境服务有限公司 广州 25,500.00 热力生产和供应;污水处理及其再生利用;电力供应;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;固体废物治理 100

  4 广州广日专用汽车有限公司 广州 15,615.76 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;改装汽车制造汽车修理与维护;机械设备专业清洗服务;通用设备修理;汽车销售等 100

  5 广州市环境卫生机械设备厂有限公司 广州 540.00 汽车销售;汽车零售;汽车零配件批发;专用设备修理 100

  6 广州环投环境集团有限公司 广州 6,000.00 绿化管理、养护、病虫防治服务;城乡市容管理;公厕保洁服务;热力生产和供应;污水处理及其再生利用;工程技术咨询服务;工程项目管理服务;固体废物治理;沼气发电 100

  7 广州市城市建设环境工程有限公司 广州 3,000.00 房地产开发经营;市政公用工程施工;物业管理;机械设备租赁;单位后勤管理服务;固体废物治理;收集、贮存、处理、处置生活污泥;再生物资回收与批发;建筑施工废弃物治理 100

  8 广州环投控股有限公司 广州 26,151.13 沼气发电;生物质能发电;电力供应;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;固体废物治理;危险废物治理 100

  9 广西博世科环保科技股份有限公司 南宁 40,571.18 水处理、土壤修复、固废处置、环保设施运营、环保装备制造及环保专业技术服务等环境综合治理业务,服务范围覆盖咨询、设计、环评、检测、研究开发、设备制造、工程建设、设施运营、投融资一体化、环保管家等环保全产业链 13.73(注)

  10 广州国资国企创新投资基金合伙企业(有限合伙) 广州 261,000.00 股权投资 7.66

  注:本次收购完成前,广州环投集团持有博世科的股份数量为 55,698,764股,占博世科总股本的13.73%;根据广州环投集团与王双飞先生签署的《表决权委托协议》,王双飞先生已将其个人直接持有博世科股份44,991,970股对应的表决权不可撤销地委托给广州环投集团行使,因此,广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计为100,690,734股,占博世科总股本的比例为24.82%,广环投集团系博世科的控股股东。

  广州环投集团是广州市政府直属的全资国有企业,致力于环保领域的综合性业务,拥有城市固体废弃物收集、中转运输和终端处理全产业链,业务覆盖清洁能源生产(垃圾焚烧发电、光伏发电、沼气发电)、固废资源开发(卫生填埋、餐厨处理、危废处置、污泥处理及其它固废处置)、环保装备制造(垃圾焚烧设备、运输车辆、中转设备)和现代环保服务(环保技术服务、类金融服务)等四大板块。目前营业收入主要来自于售电、垃圾焚烧、垃圾填埋等环保类业务。

  注:广州环投集团2018-2020年度财务数据已经审计,2018年、2019年和2020年的审计机构均为中准会计师事务所(特殊普通合伙)。

  广州环投集团因政府采购运营服务合同纠纷将广州市花都区炭步镇人民政府作为被申请人向广州仲裁委员会申请仲裁,广州环投环卫有限公司、广东建恒建筑工程有限公司为共同申请人。广州仲裁委员会于2020年11月27日出具了(2020)穗仲案字第18551号《受理仲裁申请通知书》。申请人的仲裁请求如下:1、请求依法裁决被申请人广州市花都区炭步镇人民政府向三申请人支付项目服务费共计 5,309.69万元(暂计至 2020年 11月 15日,未包括申请人认可的109,955,700元中暂未支付的金额)以及其后产生的项目服务费(暂计 3,387.36万元,具体支付金额按实际整治的垃圾数量及投标单价从2020年11月16日起计算至垃圾整治完毕止);2、请求裁定被申请人承担本案仲裁费用。根据仲裁庭要求,广州环投集团对本案仲裁请求第1项进一步明确如下:请求依法裁决被申请人向申请人支付本项目垃圾堆体整治费用共计33,519.29万元(其中投标报价第1.1项“工程直接费”为暂定金额,该项费用实际支付金额以财政审核为准)。本案已于2020年12月27日和2021年6月19日两次开庭审理。截至本财务顾问报告签署日,该案仍在仲裁处理中,未有最终结果。

  除上述情况外,收购人最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截至本财务顾问报告签署日,收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  截至本财务顾问报告签署日,广州环投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

  上述人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  (七)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本财务顾问报告签署日,收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (八)收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

  截至本财务顾问报告签署日,收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。

  本次收购博世科的目的,主要系出于看好上市公司所在行业的未来发展前景,并认可上市公司的长期投资价值,收购人决定以现金方式认购博世科向特定对象发行的股份。通过本次交易,收购人可以进一步巩固其作为博世科的控股股东地位,有助于进一步支持上市公司发展,优化上市公司资本结构,降低上市公司资产负债率,增强上市公司的核心竞争力。

  除本次收购外,收购人计划自2021年5月6日起6个月内通过包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式增持公司股份,拟合计增持不低于4,057,131股(含)公司股份,增持价格不超过人民币12.60元/股。截至本财务顾问报告签署日,收购人以自有资金通过集中竞价方式累计增持公司股份2,945,341股。在未来十二个月内,收购人将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素,决定是否继续增持上市公司的股份。在未来十二个月内,收购人没有处置其已拥有上市公司权益之计划。若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定,将按照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行审批程序及信息披露义务。

  2021年3月18日,广州环投集团召开第五届董事会第四次会议,审议通过本次博世科向特定对象发行股票方案。

  2021年3月22日,博世科召开第五届董事会第二次会议,审议通过本次发行相关议案,关联董事对前述有关议案回避表决。

  根据《广州市国资委关于印发国资委监管清单(2020年版)的通知》(穗国资法[2020]2号)中关于广州市国资委授权放权事项清单(2020年版)等相关规定,无需提交广州市国资委批准。

  2021年5月10日,博世科召开2020年度股东大会审议通过本次向特定对象发行的方案。

  2021年6月23日,博世科召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

  2021年7月13日,博世科召开第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于实施2020年度权益分派后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》等议案。

  2021年7月30日,博世科召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于调减公司2021年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。

  2021年8月11日,博世科收到深交所上市审核中心出具的《关于广西博世科环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2021年9月15日,博世科收到中国证监会出具的《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕2988号)。

  本次收购完成前,广州环投集团持有上市公司股份55,698,764股,占上市公司总股本的13.73%,并通过表决权委托的方式持有上市公司44,991,970股所对应的表决权,占上市公司总股本的11.09%,广州环投集团在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为100,690,734股,占上市公司总股本的24.82%。广州环投集团为上市公司的控股股东,广州市人民政府为上市公司的实际控制人。根据王双飞先生与广州环投集团签订的《表决权委托协议》,上述表决权委托的委托期限自《广州环保投资集团有限公司与王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍关于转让所持广西博世科环保科技股份有限公司股份之股份转让协议》项下受让股份过户至广州环投集团名下之日起至以下时点止:广州环投集团通过二级市场增持、协议受让或认购博世科发行股份等方式成为博世科控股股东之日,且持有博世科的股份超过30%。

  本次向特定对象发行股票数量99,155,880股,全部由广州环投集团认购,通过认购本次发行的股票,广州环投集团将直接持有上市公司股份154,854,644股,占上市公司总股本(发行后)的30.67%。本次发行后,广州环投集团持有上市公司的股份超过30%,上述表决权委托终止,广州环投集团持有上市公司的股份数量亦超过本次发行前拥有表决权的股份数量。

  本次收购方式为收购人广州环投集团以现金认购博世科本次向特定对象发行的股份。经核查,本财务顾问认为:本次收购的方式符合法律法规的规定。

  经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告签署日,收购人承诺所认购的博世科本次向特定对象发行的A股股份自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。除此之外,本次收购的股份不否存在权利限制的情形。

  截至本财务顾问报告签署日,广州环投集团持有上市公司的股份数量为55,698,764股,占上市公司总股本的13.73%;根据广州环投集团与王双飞先生签署的《表决权委托协议》,王双飞先生已将其个人直接持有上市公司股份44,991,970股对应的表决权不可撤销地委托给广州环投集团行使,因此,广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计为100,690,734股,占上市公司总股本的比例为24.82%。广州环投集团全部认购本次发行的股份,广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计占上市公司总股本(发行后)的比例将超过30%。

  收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份,已经上市公司股东大会非关联股东同意收购人免于发出收购要约后,上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。

  经核查,根据广州环投集团2021年6月23日出具《关于认购资金来源合法合规的承诺》:“本公司参与博世科本次向特定对象发行股票的认购资金为自有资金或合法自筹资金,认购资金不存在部分或全部来源于股份质押的情形,不会以本次发行的股份质押融资,不存在对外募集、代持、结构化安排的情形,亦不存在直接、间接使用博世科及其除本公司以外的关联方资金用于本次认购的情形,且不存在博世科及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”广州环投集团以自有资金或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。

  本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款,可以进一步巩固收购人作为博世科的控股股东地位,有助于进一步支持上市公司发展,优化上市公司资本结构,降低上市公司资产负债率,增强上市公司的核心竞争力。

  截至本财务顾问报告签署日,除本次交易涉及相关事项外,收购人在未来12个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关规定,履行内部审议程序及对外信息披露义务。

  (二)未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本财务顾问报告签署日,收购人尚无未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整,收购人将严格按照相关规定,履行内部审议程序及对外信息披露义务。

  截至本财务顾问报告签署日,收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本财务顾问报告签署日,收购人无对上市公司公司章程进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本财务顾问报告签署日,收购人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

  截至本财务顾问报告签署日,收购人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划,如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

  截至本财务顾问报告签署日,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款,有助于进一步支持上市公司发展,优化上市公司资本结构,降低上市公司资产负债率,增强上市公司的核心竞争力。截至本财务顾问报告签署日,收购人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开,上市公司做到了业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立,具备独立经营的能力。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形,不存在被收购人及实际控制人非经营性资金占用的情况。

  本次发行募集资金用于偿还银行借款,不会使得收购人与上市公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争,本次发行前,收购人与上市公司之间的同业竞争情况及解决措施如下:

  截至本财务顾问报告签署之日,收购人为上市公司的控股股东,广州市人民政府为上市公司的实际控制人。收购人主营业务为环保领域的综合性业务,拥有城市固体废弃物收集、中转运输和终端处理全产业链,业务覆盖清洁能源生产(垃圾焚烧发电、光伏发电、沼气发电)、固废资源开发(卫生填埋、餐厨处理、危废处置、污泥处理及其它固废处置)、环保装备制造(垃圾焚烧设备、运输车辆、中转设备)和现代环保服务(环保技术服务、类金融服务)等四大板块。收购人以生活垃圾处理为核心业务。

  收购人与上市公司所经营业务在危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务等方面有所重叠,以及组成联合体参与南宁武鸣区PPP项目投标并设立项目公司,在一定程度上构成潜在同业竞争,具体情况如下所示:

  截至本财务顾问报告签署之日,广州环投集团与上市公司从事危废处理业务的情况具体如下:

  实施主体 全资孙公司广州环投北部绿色环保科技有限公司 全资子公司广西科清环境服务有限公司

  主要经营的项目 位于广州市从化区螯头镇的从化固体废弃物综合处理中心工业固废处置项目 正在建设的北部湾资源再生环保服务中心项目(一期)

  主要服务对象 广州市内产生危险废物的有关企业及部分广东省内危险废物产废单位 北部湾表面处理中心项目以及北海市工业企业所产危险废物,并辐射广西北部湾地区及周边危险废物产废单位

  主要处理的危险废弃物 ①焚烧:HW02医药废物、HW06废有机溶剂与含有机溶剂废物、HW08废矿物油与含矿物油废物、HW12染料及涂料废物、HW13有机树脂类废物、HW49其他废物(含实验室废液);②资源化-油泥 处理:HW08废矿物油与含矿物油废物;③资源化-废旧包装桶回收:HW49废包装桶 医药废物;废药物、药品;废有机溶剂与含有机溶剂废物;废矿物油与含矿物油废物;油/水、烃/水混合物或乳化液;表面处理废物、精(蒸)馏残渣、有色金属冶炼废物等

  业绩情况 该项目尚未开工建设,目前尚未产生收入 该项目2020年度处于建设阶段,目前已基本完成建设,尚未产生收入

  广州环投集团与上市公司虽然均涵盖危废处理业务。危废处理业务通常有地域限制,广州环投集团与上市公司的危废业务分别集中于广州地区、北部湾区域,且截至目前均未产生收入。广州环投集团与上市公司的危废处理业务范围存在地域和特许经营部分品种上的差异,目前不存在直接竞争关系,仅因业务的相似性存在潜在同业竞争的可能,对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响。

  截至本财务顾问报告签署之日,广州环投集团与上市公司从事清扫保洁业务的情况具体如下:

  实施主体 全资子公司广州环投环境集团有限公司 上市公司母公司、全资子公司广西科丽特环保科技有限公司、广西品运环保科技有限责任公司三家公司

  涉及业务范围 从事提供城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务 从事多领域环卫全产业链业务,业务范围包括城乡地区经营性清扫和垃圾收集、运输、处理和末端处置等综合服务

  主要服务区域 目前,主要在广州市增城区的永宁街道、石滩镇、宁西街道、荔湖街道等提供清扫保洁服务;同时,根据广州市生活垃圾收运处置一体化改革精神,正在逐步实施广州市老六区及周边区的生活垃圾收运处置一体化业务 目前正在运营的环卫项目主要在广西南宁市、贺州市、梧州市、全州县和内蒙古西乌珠穆沁旗等地

  业绩情况 2020年度营业收入为23,865.45万元,净利润为734.43万元;2021年1-6月营业收入为6,700.06万元,净利润为541.95万元 2020年度环卫一体化业务实现营业收入为11,229.25万元,占上市公司营业收入比重为9.40%;2021年1-6月营业收入为5,577.97万元,占上市公司营业收入比重为3.65%

  广州环投集团与上市公司虽然均涵盖清扫保洁业务,但清扫保洁业务通常有地域限制,广州环投集团的清扫保洁业务集中于广州地区,上市公司的清扫保洁业务目前主要在广西和内蒙古区域,且产生的营业收入与利润占比较小。广州环投集团与上市公司的清扫保洁业务范围存在地域差异,目前不存在直接竞争关系,仅因业务的相似性存在潜在同业竞争的可能,对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响。

  截至本财务顾问报告签署之日,广州环投集团土壤修复业务实施主体为2家子公司,分别为广州穗土环保工程有限公司和广州环净环保工程有限公司(由深圳华西环保工程有限公司于2021年2月2日变更登记而来),具体情况如下:

  ①广州穗土环保工程有限公司成立于2016年8月10日,由广州环投集团于2020年8月11日完成收购及工商变更登记手续。截至本财务顾问报告签署之日,广州环投集团通过下属全资子公司广州市城市建设环境工程有限公司持有该公司80%股份。该公司主要为广州市的土储管理部门和土地权属人如开发商等提供建设用地和农用地的场地调查和风险评估、污染场地修复和风险管控、环保工程设计咨询等服务。目前主要业务为广州市政府收储或土地权属人的建设用地地块的土壤污染状况调查、修复实施等。该公司2020年度营业收入为3,618.50万元,净利润为1,016.84万元;2021年1-6月营业收入为3,984.94万元,净利润为1,332.13万元。

  ②深圳华西环保工程有限公司成立于2018年6月25日,由广州环投集团于2020年5月22日完成收购及工商变更登记手续,并于2021年2月2日将公司名称变更登记为广州环净环保工程有限公司。截至本财务顾问报告签署之日,广州环投集团通过属下全资子公司广州环投环境服务有限公司持有该公司90%股份,该公司2020年度尚未产生收入和利润,2021年1-6月营业收入为14.09万元,净利润为0.23万元。

  上市公司作为国内最早进入土壤修复行业的环保公司之一,立足西南本土、布局全国,并不断开拓海外市场。公司具备集前期场地调查、风险评估,中期系统技术研发、整体方案设计,后期设备系统集成、工程施工、项目管理等于一体的全方位服务产业链优势,形成了矿山修复、场地及地下水修复、农田修复及油泥治理等四大核心业务。上市公司土壤修复业务2020年度实现营业收入为43,847.70万元(含油泥处置运营收入),占上市公司营业收入比重为12.15%,2021年1-6月营业收入为23,844.09万元(含油泥处置运营收入),占上市公司营业收入比重为15.60%。

  广州环投集团与上市公司目前在土壤修复业务中的场地修复等方面存在一定程度的同业竞争关系,但鉴于广州环投集团的土壤修复业务为起步阶段,且与上市公司的主要客户与地域存在差异,目前对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响。

  2021年1月14日,公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于与关联方组成联合体参与PPP项目投标并共同设立项目公司暨关联交易的议案》,无需提交公司股东大会审议。同日,公司及全资子公司湖南博世科环保科技有限公司(以下简称“湖南博世科”)与广州环投集团签订《联合体协议书》,组成投标联合体(以下简称“联合体”)参与“南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目”(以下简称“南宁武鸣区PPP项目”)的招投标,项目总投资估算为114,183.18万元,合作期限为30年。

  2021年2月4日,南宁市公共资源交易中心发布了《南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目中标结果公告》,确定联合体成为该项目的中标社会资本方。

  根据《联合体协议书》,广州环投集团将作为本项目联合体牵头人,负责牵头本项目的投资、融资、运营,负责牵头组建项目公司和组织项目公司开展融资工作,负责统筹项目运营、管理工作,持有项目公司85.00%的股权;公司负责本项目的建设,参与本项目的投资、运营,负责项目全部工程的采购、施工及安装调试,负责项目具体运营、管理工作的实施,持有项目公司4.90%的股权;湖南博世科负责本项目的设计工作,参与本项目的投资,持有项目公司0.10%的股权。

  因南宁武鸣区PPP项目的建设内容为农村生活给排水及水环境综合改善,广州环投集团作为联合体牵头方参与该项目,该项目与公司现有业务存在重叠,构成了潜在同业竞争。

  南宁武鸣区PPP项目具有投资金额大、建设及运营期限长等特点,广州环投集团作为牵头方参与该项目招投标并设立项目公司,可充分发挥广州环投集团的综合实力和资金优势,实现各方资源优势互补,符合公司及全体股东的利益。同时,广州环投集团和博世科均作出承诺,自项目公司注册成立之日起5年内,由广州环投集团按照市场公允价格向博世科转让其持有的项目公司全部股权,具体转让方式及转让价格等双方再另行协商确定,以解决上述因业务合作而产生的潜在同业竞争问题。

  综上,广州环投集团与公司及子公司湖南博世科组成联合体参与南宁武鸣区PPP项目招投标并设立项目公司,虽然构成潜在同业竞争,但不会对公司主营业务、独立性等产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。

  为规范和解决上述同业竞争问题,广州环投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《的补充承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》。

  “1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时,本公司将在条件许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业,但根据上市公司经营发展需要及股东利益,该业务机会非上市公司核心或优势业务,上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。

  3、就目前可能存在同业竞争的业务,本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内,按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产(或者业务)按照届时合法的方式(包括但不限于现金或发行股份的方式)并以届时确定的公允价格注入上市公司,或采取其他方式解决同业竞争问题。

  “1、本公司将采取措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  上述措施包括但不限于:(1)本公司及本公司控制企业不会在现有业务以外新增与上市公司及其附属企业主营业务形成竞争的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、联营投资、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其附属企业主营业务形成竞争的业务,为帮助上市公司把握商业机会的事项除外;(2)对于本公司与上市公司已存在重叠的业务,本公司承诺在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内,本公司存在重叠的业务的经营地域范围为广东省内,以避免与上市公司及其附属企业形成竞争。

  2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会,而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时,本公司将以有利于上市公司的利益为原则,促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业,但根据上市公司经营发展需要及股东利益,上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。

  具体促进措施为:(1)该新业务机会优先提供给上市公司及其附属企业,并及时通知上市公司及其附属企业;(2)在接到本公司通知后15日内,上市公司及其附属企业按照符合上市公司业务发展规划和有利于上市公司利益的原则对是否参与新业务作出决定,与本公司相关联的人员不得参与决策。如上市公司及其附属企业决定参与新业务的,则本公司及控制的其他企业不得参与该新业务;如上市公司及其附属企业决定不参与新业务的,则本公司及控制的其他企业有权根据实际情况决定是否参与该新业务。

  3、就目前可能存在同业竞争的业务,本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内,按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产(或者业务)按照届时合法的方式(包括但不限于现金或发行股份的方式)并以届时确定的公允价格注入上市公司,或采取其他方式解决同业竞争问题。

  (1)本公司及控制的其他企业在建、在运营或者已中标未实施项目等未实现盈利的项目公司(包括本公司全资孙公司广州环投北部绿色环保科技有限公司的危废处理尚未开工项目、本公司全资子公司广州环投环境集团有限公司或控制的企业在建或者已中标未实施期限超过3年的清扫保洁项目、本公司控股孙公司广州环净环保工程有限公司的土壤修复相关业务等),在该等项目建设完成并投入运营,并在会计年度实现盈利(经审计)的12个月内,以届时确定的公允价格注入上市公司或其他方式解决同业竞争问题;

  (2)本公司全资子公司广州环投环境集团有限公司目前正在履行的期限为3年内的清扫保洁项目,考虑到签订委托经营或委托管理等协议需要经过审批程序以及签订协议后剩余委托经营或委托管理的时间长短,对不同到期时间的该等项目进行区别处理:①截至本承诺出具之日,清扫保洁项目期限在1年以内(含1年)的,在单个项目履行期限到期后,将该等项目的业务机会优先提供给上市公司及其附属企业,并及时通知上市公司及其附属企业。在接到本公司通知后15日内,上市公司及其附属企业按照符合上市公司业务发展规划和有利于上市公司利益的原则对是否参与该业务作出决定,与本公司相关联的人员不得参与决策。如上市公司及其附属企业决定不参与该业务的,则本公司及控制的其他企业有权根据实际情况决定是否参与该业务;②截至本承诺出具之日,清扫保洁项目期限在1年以上的,本公司在法律法规允许的情况下于2021年12月31日前将该等项目采取包括但不限于委托经营、委托管理等方式处理,并与上市公司或其附属企业签订相关协议。

  (3)本公司控股孙公司广州穗土环保工程有限公司从事土壤修复业务,由于该等业务均以承接土壤修复工程项目的形式开展,已承接项目预计在2022年6月30日前完工,因此承诺在其未完工的承接项目完工后12个月内或2022年12月31日(两者孰早),将本公司控制的股权以届时确定的公允价格注入上市公司或其他方式解决同业竞争问题。”

  “为解决同业竞争问题,本公司承诺,若项目最终中标,将采取相应的措施以解决南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目合作而产生的潜在同业竞争问题,具体安排如下:

  本公司承诺,自项目公司注册成立之日起5年内,本公司将按照市场公允价格向博世科转让持有的项目公司全部股权,具体转让方式及转让价格等双方再另行协商确定。

  综上所述,本次发行募集资金用于偿还银行借款,不会使得广州环投集团与公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。上述危废处理业务、清扫保洁业务、土壤修复业务存在的潜在同业竞争对广州环投集团和上市公司均不构成重大影响,广州环投集团已出具承诺将采取积极措施避免同业竞争,若有新业务机会将努力促使上市公司获取,并就可能存在的同业竞争业务承诺于广州环投集团成为上市公司控股股东之日起5年内解决;广州环投集团与公司及子公司湖南博世科组成联合体参与南宁武鸣区PPP项目招投标并设立项目公司,虽然构成潜在同业竞争,但不会对公司主营业务、独立性等产生重大不利影响,广州环投集团与公司已出具承诺,承诺自项目公司注册成立之日起5年内解决该项目的同业竞争问题,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。

  1、本次发行完成前,报告期内上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人交易情况

  根据上市公司于2020年7月23日披露的《创业板公开增发A股股票发行结果公告暨股票复牌及可转债恢复交易公告》(公告编号:2020-078),收购人获配上市公司公开增发的股份1,275.34万股,获配金额为14,832.23万元。

  上市公司于2021年1月14日召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于与关联方组成联合体参与PPP项目投标并共同设立项目公司暨关联交易的议案》,收购人与上市公司及子公司湖南博世科组成联合体参与南宁武鸣区PPP项目招投标并设立项目公司,具体参见“七、对本次收购对上市公司的影响的核查”之“(二)对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施的核查”。

  2021年4月20日,上市公司公告拟与收购人签订《借款协议》,向广州环投集团借款不超过人民币1.25亿元,用于补充流动资金、归还银行贷款等与公司日常经营相关的事项,借款年化利率不高于银行同期贷款基准利率。借款额度有效期为不超过一年,自《借款协议》生效之日起计一年,该借款额度在有效期内可循环使用。截至本财务顾问报告签署之日,上市公司向广州环投集团关联借款余

  2021年1-6月,上市公司向收购人控制的企业广州环投环境服务有限公司提供建造服务,交易金额为1,577.98万元;上市公司向收购人控制的企业广州市环境卫生机械设备厂有限公司提供设备销售,交易金额为0.32万元。

  除上述关联交易之外,报告期内不存在其他上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人交易情况。

  2、本次发行完成后,上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易

  广州环投集团系上市公司的控股股东,上市公司向广州环投集团发行股票构成关联交易。本次发行完成后,若未来上市公司因正常经营需要与广州环投集团发生关联交易,上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障上市公司及非关联股东的利益。

  广州环投集团系公司的控股股东,公司本次向广州环投集团发行股票构成关联交易。本次发行完成后,若未来上市公司因正常经营需要与广州环投集团发生关联交易,上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序,按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障上市公司及非关联股东的利益。

  为减少和规范关联交易,上市公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等公司治理与内控制度,对关联交易的决策权限和审批程序等进行了详细的规定。

  对于在上市公司生产经营过程中,根据业务需要与关联方进行的交易,上市公司将按照《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》和有关法律法规对关联交易的有关规定,严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性,最大程度的保护其他股东利益。

  上市公司现控股股东广州环投集团已于2020年12月30日出具了《关于规范关联交易的承诺函》,具体承诺如下:

  “1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与博世科及其附属企业之间的关联交易。

  2、对于无法避免或者合理存在的关联交易,本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序。

  3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行,保证关联交易价格的公允性,保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

  4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

  经核查,在《收购报告书摘要》披露之日(2021年3月24日)前六个月内,收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  (二)对收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况的核查

  在《收购报告书摘要》披露之日(2021年3月24日)前六个月内,收购人董事、

  在《收购报告书摘要》披露之日(2021年3月24日)前六个月(即2020年9月23日至2021年3月23日)内,本人及直系亲属买卖博世科股票的情况如下:

  姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量(股) 结余股数(股) 交易方向

  唐晓婧已出具《唐晓婧关于买卖广西博世科环保科技股份有限公司股票的说明》,承诺如下:

  “本人在上述期间买卖博世科股票的行为,系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为,本人在上述期间买卖博世科股票时,并未获知博世科向特定对象发行股票的信息,不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

  除以上披露的信息外,在本次自查期间,本人没有其他持有或买卖博世科挂牌交易股票的情况。

  本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任,保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

  在《收购报告书摘要》披露之日(2021年3月24日)前六个月(即2020年9月23日至2021年3月23日)内,本人及直系亲属买卖博世科股票的情况如下:

  姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量(股) 结余股数(股) 交易方向

  张士斌已出具《张士斌关于买卖广西博世科环保科技股份有限公司股票的说明》,承诺如下:

  “本人及直属亲属在上述期间买卖博世科股票的行为,系本人及直属亲属基于对市场的独立判断而进行的投资行为,本人及直属亲属在上述期间买卖博世科股票时,并未获知博世科向特定对象发行股票的信息,不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

  除以上披露的信息外,在本次自查期间,本人及直属亲属没有其他持有或买卖博世科挂牌交易股票的情况。

  本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任,保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

  除此之外,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  经核查,在《收购报告书摘要》披露之日(2021年3月24日)前六个月内,除上述情形外,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  经核查,本财务顾问认为,收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导,收购人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促收购人及其主要负责人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。

  中信建投证券股份有限司按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求,对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为:本次收购符合相关法律、法规的相关规定,收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。

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